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　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、公司2024年年度股东会已根据《公司章程》，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2024年年度股东会的批准和授权，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2024年年度股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

　　4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足1股的余数作舍去处理，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。

　　5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次发行募集资金总额不超过（含）18,500.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

　　9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。同时，公司制定了《江苏艾迪药业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。

　　关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄[2015]31

　　即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　11、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

　　12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意相关风险。

　　初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观 察人体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方 案提供依据

　　治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标 适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为III期临床 试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据，可以根 据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照 临床试验

　　治疗作用确证阶段，其目的是进一步验证药物对目标适 应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系， 最终为药品上市许可申请的审查提供充分的依据，一般 为具有足够样本量的随机盲法对照试验

　　一种逆转录病毒，能够特异性地攻击和破坏人体免疫细 胞，造成人类免疫系统损害、相关免疫功能逐步丧失、 逐渐成为许多疾病的攻击目标，进而导致各种严重的机 会性感染、肿瘤等发生，并最终发展成为艾滋病

　　一种由感染人类免疫缺陷病毒引起的高病死率恶性传 染病，病毒感染人体后一般经过几年甚至几十年的潜伏 期才发展成艾滋病，艾滋病期是HIV感染人体后的最 后阶段，病人会出现各种严重的机会性感染、肿瘤等， 病死率极高

　　《江苏艾迪药业集团股份有限公司与南京华泰国信医 疗投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴创业投资管理 中心（普通合伙）、姚繁狄关于南京南大药业有限责任 公司之股权转让协议》

　　江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度以简易程序 向特定对象发行A股股票预案

　　发行、本次发行、本次以简易 程序向特定对象发行股票、本 次以简易程序向特定对象发 行

　　江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度以简易程序 向特定对象发行A股股票的行为

　　特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　药品研发、药品生产和销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料 有效成分的开发、收购、加工与销售；技术研究开发与转让、 技术咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口业 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的 按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含国家实施外商投 资准入特别管理措施的项目，依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　1、全球医药市场蓬勃发展及政策支持等为公司的业务发展提供了良好的外部环境

　　医药行业与人类健康和生活品质息息相关，随着全球经济的发展、人口总量的持续增长以及老龄化趋势的不断加剧，全球民众对药品的需求旺盛，全球医药产业规模持续增长。根据IQVIA统计测算（除去突发公共卫生事件领域支出），2024年全球药品支出为1.74万亿美元，2019年至2024年间年均复合增长率约为7.70%。同时，根据IQVIA报告分析，展望未来五年，尽管市场面临部分专利到期药品被更低价的仿制药和生物类似药所替代的压力，但得益于高临床价值创新疗法的广泛使用和普及，全球药品支出规模仍将保持扩大态势，预计2029年全球药品支出将达到2.38万亿美元。

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分之一，随着居民生活水平的不断提高和人民群众对医疗保障需求的不断增加，我国医药行业发展迅速。近年来，我国医疗卫生支出总额呈稳步增长趋势，根据国家商务部发布的药品流通行业运行统计分析报告，2024年全国七大类医药商品销售总额29,470亿元，2020年至2024年年均复合增长率约为5.10%。伴随我国国家医疗卫生体制改革的不断深化、居民支付能力的不断提高、城镇化进程加快，我国医药行业将保持稳定增长趋势，为公司的发展提供良好机遇。

　　（2）创新药行业迎来良好的政策环境，成为我国医药产业发展的新引擎近年来，我国政府高度重视医药创新，持续出台一系列政策深化支持创新药的全链条发展。2024年3月，创新药首次被写入国务院政府工作报告，被明确列为积极培育的新兴产业和未来产业之一。随后，2024年7月5日，国务院批准发布《全链条支持创新药发展实施方案》，将创新药发展提升至国家战略高度，通过全链条强化政策保障，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究。以此顶层设计为基础，国家药监局相继于2024年7月和2025年6月发布了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》、《关于优化创新药临床试验审评审批有关事项的公告》等支持性政策，优化审评审批流程并推进创新药临床试验“30日快速审批通道”。

　　2025年7月，国家医保局、国家卫生健康委发布《支持创新药高质量发展的若干措施》（医保发〔2025〕16号），提出包括健全医保目录动态调整机制、新药品目录》正式发布，聚焦创新程度高、临床价值显著但超出基本医保“保基 本”定位的药品，为高价创新药提供商业支付路径，形成医保与商保互补的多层 次保障体系。此外，2024年到2025年期间，全国多省市亦陆续出台政策，从支 付模式、资金补助、审批流程、医疗机构协同、沟通机制等多方面为创新药企业 提供帮助。 创新药良好的政策环境将持续推动我国医药行业的科技创新与市场规模的 增长。根据Frost&Sullivan数据显示，我国创新药市场规模将由2024年的约 11,150.8亿元，增长至2030年的16,921.5亿元，年均复合增长率达7.20%。创新 药行业已成为我国医药产业发展的新引擎。 中国创新药市场规模（亿元）数据来源：Frost&Sullivan

　　根据2025年7月发布的《中国神经系统疾病报告2024》，脑卒中已成为我国成人致死、致残的首位病因，我国因脑卒中死亡的人数约占全球总数的三分之一，疾病负担沉重。在脑卒中分类中，缺血性脑卒中（AIS）作为最常见的类型，2021 67.77%

　　根据摩熵咨询数据， 年我国缺血性脑卒中新发病例占比达到 。受人口老龄化进程加快、不良生活方式普及以及高血压、高血脂症等慢性疾病控制不佳等因素影响，缺血性脑卒中的发病风险持续上升。弗若斯特沙利文测算数据显示，2023年我国急性缺血性脑卒中新发病例为410万例，预计2027年将增长至490万例，年均复合增长率达到5.0%，庞大的患者基数构成了对相关治疗药物的长期刚性需求。

　　尽管临床需求巨大，但目前脑卒中治疗领域仍面临创新药较少、临床未满足需求突出的现状。缺血性脑卒中急性期治疗主要分为再通治疗与综合药物治疗：在再通治疗中，静脉溶栓所使用的阿替普酶为勃林格殷格翰原研药，价格较高增加了患者负担，而目前普遍使用的注射用尿激酶制剂则存在一定的出血副作用风险；在综合药物治疗领域，目前主要以神经保护类药物为主，但受国家重点监控合理用药目录等政策影响，目前获国家药监局批准的非监控类主流神经保护药仅有丁苯酞、尤瑞克林和依达拉奉右莰醇等少数品种，具有确切疗效且安全性高的创新药物依旧稀缺。

　　根据弗若斯特沙利文统计测算， 年我国神经保护类药物市场规模达到115亿元。受人口老龄化及生活方式改变的影响，以脑卒中为代表的神经系统疾病发病率显著增加；脑卒中发病人数的持续增长以及临床未满足需求的日益突出，已成为支撑该细分市场规模扩张的核心驱动力。随着未来具有新作用机制的新型神经保护药物的陆续上市及联合疗法的普及，我国神经保护药物市场规模将持续增长，市场增长率在短期放缓后有望进一步加快。预计我国神经保护药物市2030 169 2035 262 2024

　　年至2030年的复合年增长率为6.5%，2030年至2035年的复合年增长率则将提升至9.2%。

　　（2）感染HIV人口数量庞大，抗击HIV仍然是医疗系统面临的一项巨大挑战，国产创新药商业化提速市场空间广阔

　　2025年7月联合国艾滋病规划署（UNAIDS）发布的最新报告显示，全球目前有4,080万艾滋病病毒感染者，其中接近四分之一的感染者未能获得拯救生命的治疗，导致2024年估计有63万人死于艾滋病毒相关原因。2024年全球艾滋病病毒新发感染者仍高达约130万人，抗击HIV仍然是全球医疗系统面临的一项巨大挑战。根据GlobalGrowthInsights的报告分析，2024年全球艾滋病药物市场规模为343.17亿美元，预计2033年将增长到575.41亿美元，年均复合增长率为5.91%，全球HIV药物市场空间广阔。

　　截至2025年6月30日，我国报告存活艾滋病感染者/患者139万人，相关人群持续增长，因此，感染HIV人口数量庞大，抗击HIV仍然是医疗系统面临的一项巨大挑战。随着“发现即治疗”策略的全面实施及医保保障制度的不断完善，我国抗HIV用药市场已从传统的免费药物保障模式，加速转向以医保支付为主导的“高质量、长期慢病管理”模式。根据摩熵咨询数据，2023年我国抗HIV用药市场规模约为70亿元，2017-2023年复合增长率为27%，预计2027年该市场规模将超过110亿元。在这一转型过程中，患者对药物的需求已从单纯的病毒抑制向高安全性、高依从性倾斜，为创新药的崛起铺就了坚实的市场基础。

　　在这一市场红利释放背景下，国产创新药已在商业化层面验证了其强劲的增长潜力和进口替代能力。以复邦德为代表的首款具有自主知识产权的国产单片复方制剂（STR），凭借优于传统方案的安全性及依从性优势，结合相对于海外原研药更高的性价比，在短时间内实现了销售规模的快速扩张和终端覆盖的提升，充分验证了国产替代在临床端的确定性。随着流通渠道向综合医院及DTP药房多元化转变，构建专业学术推广体系已成为药企的竞争护城河；通过深化商业化运营与市场渗透，驱动创新药物从学术优势向市场份额转化，正展现出极为广阔的可持续增长前景。

　　同时，整合酶抑制剂凭借其抗病毒活性强、起效迅速、安全性高及耐药屏障优异等临床优势，已成为国内外主流艾滋病抗病毒治疗指南推荐方案之一。作为该领域的全球标杆，以整合酶抑制剂为核心的单片复方制剂必妥维（Biktarvy）在2024年实现全球销售额约134亿美元。虽然该类原研药物已进入中国市场，且根据摩熵医药销售数据库统计其在2023年实现了国内9.6亿元人民币的销售额，但面对我国庞大的患者基数，市场对具备同等药效且更具价格普惠性的国产方案仍存在紧迫需求。受制于极高的研发壁垒，国内抗HIV整合酶抑制剂创新药在研管线极度稀缺，其中艾迪药业的ACC017片作为进展最快的代表性管线已进入III期临床，其三联复方制剂亦获批临床。这种通过自主研发实现国际主流方案国产化的战略布局，旨在打破进口垄断、化解定价压力，将推动我国艾滋病诊疗标准实现从“传统用药习惯”向“国际主流方案”的跨越接轨，助力我国艾滋病防治体系向更高效、更具可及性的高质量慢病管理模式实现全面升级。

　　在人源蛋白领域，公司围绕“人源蛋白原料-制剂一体化”战略完善产业发展布局，积极布局上下游产业生态，通过收购南京南大药业有限责任公司控制权，巩固并提升了公司在该领域的优势地位及核心竞争力。

　　公司于2022年7月收购南大药业19.96%的股权，并于2024年实施重大资产重组通过支付现金进一步购买南大药业31.16%的股权，进而获得了南大药业2024 9 2024

　　控制权。自 年 月起，公司将南大药业纳入公司合并报表范围， 年度南大药业实现净利润5,151.77万元，较2023年增长77%，2025年1-10月，南大药业实现净利润5,581.11万元，预计2025年全年业绩较2024年保持稳健增长。

　　公司完成对南大药业的控股收购后，经营整合情况良好，对提升公司业绩产生了积极贡献。

　　此外，通过深度整合，公司持续优化研发、生产及销售资源的配置，不仅实现了营业收入增长、确保了人源蛋白相关产品的市场优势地位，也加速了新一代产品的研发。基于公司在人源蛋白领域内的渠道壁垒优势、原料品控优势，南大药业的成品制剂批文、销售资源网络优势、规模生产优势，公司从人源蛋白产品业务向下游成品制剂领域延伸，快速推进人源蛋白新药的研发。公司围绕抗炎和脑卒中等领域打造人源蛋白产品研发管线年，公司与南大药业共同提交了2款2类新药（AD108注射液和注射用ADB116产品）的临床试验申请并获国家药监局批准。该两款改良型新药管线均系公司结合自身研发能力以及南大药业现有的原料药及制剂的研发、生产能力，并围绕南大药业专注的心脑血管疾病领域开展。若该在研新药未来成功获批上市，公司产品线将得到显著拓展，人源蛋白主营业务领域产品布局更加全面，公司业务和收入来源将更加多元化，能够进一步提升公司的核心竞争力与发展潜力。

　　（2）抗HIV领域：扎实推动研发及商业化，立足中国，布局全球市场得益于正确的战略方向，公司近年来在抗HIV创新药领域不断取得突破，2021年、2022年连续获批上市的两款1类新药——ACC007（艾诺韦林片）以及ACC008（艾诺米替片），系我国拥有自主知识产权的首个抗艾口服创新药/单片复方，该2款创新药分别在上市后较短周期内进入国家医保目录。目前国产抗HIV新药共有4款上市，公司拥有其中2款，在HIV新药业务领域具有先发优势和较大的知名度。

　　艾诺米替片是国内HIV治疗领域首款国产复方单片制剂，与国际先进剂型接轨，填补了我国在这一领域的国产空白。与进口药艾考恩丙替（捷扶康?）（由美国吉利德公司研发，我国首个纳入医保、广泛使用的抗HIV创新单片复方制剂）对比，艾诺米替片不仅对于经治获得病毒抑制的HIV-1成人可以持久维持病毒抑制，有效性、肝脏和肾脏安全性与艾考恩丙替相当，并且在血脂、体重及尿酸等心血管代谢安全性指标方面具有优势，艾诺米替片有望逐步实现进口替代。

　　2025年12月，公司艾诺米替片和艾诺韦林片成功续约，被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年）》，有利于提升上述药物于患者的可负担性和可及性，有利于进一步推动公司上述药物的销售及市场推广。

　　同时，公司紧跟国际主流用药趋势，研发全新化学结构的HIV整合酶链转ACC017 2025 7 HIV I/II

　　究，并于2025年10月正式启动III期临床试验，综合现有的研究结果显示，ACC017片安全性良好，单药治疗药效明确；公司自主研发化学I类新药ADC118片（以ACC017为核心，与恩曲他滨、丙酚替诺福韦组成的三联复方制剂）已于2025年10月获批开展临床试验。公司紧跟国际最新研发方向，前瞻布局HIV暴ACC085

　　露前预防长效药物开发，现已取得积极进展：其中 为一款潜在的皮下注射长效药物，已完成IND申报前药学和非临床研究，临床前研究结果表明：该药物具有良好的抗病毒活性，动物毒理研究显示安全性良好，即将申报临床试验。

　　另一款潜在的口服长效药物ACC077也已完成初步药学研究与成药性评估，初步结果显示成药性良好，具备开发为暴露前预防长效药物的潜力。

　　公司以国内市场为重点，同时积极布局海外市场。公司目前主要聚焦非洲、较重的地区之一，存在大量未满足的临床需求，市场潜力显著，目前公司已在坦桑尼亚桑给巴尔地区取得GMP证书和药品注册证书，具备在当地开展销售的条件；此外，公司计划与FDA（美国食品药品监督管理局）或EMA（欧洲药品管理局）等监管机构进行沟通，为未来在欧美地区开展临床研究做准备，这将推动公司在全球制药领域的持续发展。

　　此外，为进一步增强公司抗HIV领域竞争力，丰富公司产品种类，公司开展了整合酶抑制剂与蛋白酶抑制剂的两款核心药物——达芦那韦片及多替拉韦钠片的仿制开发，达芦那韦及多替拉韦钠原料药均已获得上市申请批准，两款药品均已递交制剂ANDA申请（仿制药申请）并获受理。

　　公司本次发行拟将部分募集资金用于进一步收购南大药业股权，一方面有助于公司进一步夯实对南大药业的控制权，保证公司“人源蛋白原料—制剂一体化”战略的稳步实施，持续提升公司核心竞争力；另一方面，南大药业近年来营业收入和利润规模稳中有升，进一步提高对南大药业的持股比例有助于增厚公司业绩，符合公司及股东利益。

　　此外，作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，近年来，公司在抗病毒、抗炎及脑卒中等多个领域积极进行研发布局，同时，搭建多类型、立体化、广覆盖的HIV新药商业化运营体系为公司现阶段重点任务之一。随着研发投入的不断增加、业务规模的扩大以及商业化的推进，公司对流动资金的需求日益增加。

　　公司本次发行拟将部分募集资金用于补充流动资金有助于保障核心研发项目的持续推进与商业化布局的高效落地，优化公司资本结构，提升抗风险能力与整体运营效率。

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的预案修订稿中予以披露。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

　　最终发行价格将根据2024年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D

　　其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，0 1

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足1股的余数作舍去处理，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　发行股票数量=本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额/本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格。

　　发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行募集资金总额不超过（含）18,500.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　（九）本次以简易程序向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　本次发行决议的有效期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，本次以简易程序向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行竞价结束后相关公告中披露。

　　截至本预案公告日，公司实际控制人为傅和亮先生、JindiWu女士夫妇，傅和亮先生、JindiWu女士夫妇合计控制上市公司45.43%的表决权，实际控制人及其一致行动人合计控制公司49.20%的表决权。

　　本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行预计不会导致公司的控制权发生变化。

　　2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　根据2024年年度股东会的授权，公司于2026年1月13日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。

　　1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,500.00万元（含本数），扣除发行费用后净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　公司将以现金方式收购控股子公司南京南大药业有限责任公司22.2324%股权，收购价格为13,005.9540万元。2026年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次收购完成后，公司将增加对南大药业的控股比例，有利于公司进一步发挥业务协同效应，提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平。

　　溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂的 制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；医学领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药材料、医疗器 械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　股权及控制关系 本预案公告日，南大药业为公司 的股权，南大药业的股权结构如下

　　截至本预案公告日，南大药业现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，南大药业不存在涉及影响本次交易的投资协议，不存在影响南大药业独立性的协议或其他安排。

　　本次交易完成前后，南大药业一直处于上市公司控制管理范围内，南大药业的董事会成员拟由11名董事组成变更为9名董事组成，本次交易不会对南大药业的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。

　　南大药业主要从事生化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为溶栓药物注射用尿激酶制剂和抗凝药物低分子量肝素钠原料药。

　　南大药业前身为教育部直属高校南京大学下属的南京大学生物化学厂、南京大学制药厂、南京大学生物生化制品厂及南京大学保健品厂，核心产品尿激酶的科技成果“天然溶栓物质尿激酶的研制”曾获国家教育委员会科学进步一等奖。

　　自1998年成立以来，南大药业专注于从事人源蛋白产品尿激酶的制剂及原料药的生产、销售，并围绕生化药物技术和心脑血管疾病领域开展了低分子量肝素钠原料药等原料药、制剂产品的生产销售以及外用制剂的受托加工业务。

　　南大药业是国内为数不多的同时持有尿激酶原料药和注射用尿激酶制剂生产批文的“原料药+制剂”一体化生产企业，与国内众多知名医药配送经销商建立了稳定的合作关系，具有较强的销售能力和成本控制能力。根据药智网数据库统计，2016年至2025年三季度，南大药业的注射用尿激酶制剂已多年占据国内医院端市场占有率第一的地位。

　　截至本预案公告日，南大药业拥有1家全资子公司扬州艾迪生物制药有限公司，扬州艾迪生物制药有限公司成立于2025年12月12日。此外，南大药业曾拥有2家控股子公司，分别为南京南大药业保健品有限公司和南京南大药业广告有限公司，南京南大药业保健品有限公司曾对外投资南京南大生生生物工程有限生生物工程有限公司于2003年3月6日吊销，南京南大药业广告有限公司于2005年4月20日吊销。

　　本次收购交易对方为南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）和姚繁狄。

　　乙方1、乙方2、乙方3合称为“转让方”或“乙方”；受让方、转让方、目标公司单称为“一方”，合称为“各方”。

　　根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字【2026】第0001号《江苏艾迪药业集团股份有限公司拟收购南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的目标公司评估值人民币58,500万元，并经各方协商一致，转让方按照本协议的条款和条件以人民币13,005.9540万元（大写：壹亿叁仟零伍万玖仟伍佰肆拾元整）的价格向受让方合计转让其持有的目标公司22.2324%的股权（对应目标公司注册资本1,335.28万元，实收资本1,335.28万元），具体如下：

　　1）转让方1南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）按照本协议的条款和条件以人民币11,485.7145万元（大写：壹亿壹仟肆佰捌拾伍万柒仟壹佰肆拾伍元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司19.6337%的股权（对应目标公司注册资本1,179.2万元，实收资本1,179.2万元）；

　　2）转让方2南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）按照本协议的条款和条件以人民币57.7395万元（大写：伍拾柒万柒仟叁佰玖拾伍元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司0.0987%的股权（对应目标公司注册资本5.93万元，实收资本5.93万元）；

　　3）转让方3姚繁狄按照本协议的条款和条件以人民币1,462.5000万元（大写：壹仟肆佰陆拾贰万伍仟元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司2.5000%的股权（对应目标公司注册资本150.15万元，实收资本150.15万元）。

　　受让方应在本协议签署生效，且股权转让交割先决条件经受让方确认满足或被受让方书面豁免后，在2026年6月30日前，将本协议约定股权转让款合计人民币13,005.9540万元（大写：壹亿叁仟零伍万玖仟伍佰肆拾元整）支付至本协议约定的乙方收款账户。其中：受让方向转让方1支付人民币11,485.7145万元（大写：壹亿壹仟肆佰捌拾伍万柒仟壹佰肆拾伍元整）；受让方向转让方2支付人民币57.7395万元（大写：伍拾柒万柒仟叁佰玖拾伍元整）；受让方向转让方3支付人民币1,462.5000万元（大写：壹仟肆佰陆拾贰万伍仟元整）。

　　本次股权转让项下受让方的交割义务，包括本协议约定的股权转让价款支付，须以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免为前提：

　　①所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、股权转让后的目标公司章程修正案、目标公司股东会决议及受让方要求的其他文件、本次股权转让工商变更登记所必须的文件）均已被相关各方有效签署，且受让方已收到其为一方的每一份交易文件的原件；

　　②转让方和目标公司签署本协议和其他交易文件并完成本次股权转让，已取得所需的全部完整授权和批准（如有），不违反任何对转让方/目标公司有约束力的公司组织文件或转让方/目标公司与任何第三方签订的任何合同或协议；③标的股权注册资本已实缴完毕，不存在抽逃出资、虚假出资等出资不实情况，不存在质押、冻结等权利限制，不存在有关标的股权的诉讼、仲裁事项及其他权属纠纷情形；

　　④自本协议签署之日起，目标公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在商业、业务、经营、股权结构、资产、业务、技术、法律和财务状况等方面无任何重大不利变化，亦未出现其他对本次股权转让构成限制的事项；

　　⑤转让方在本协议项下作出的陈述与保证在签署日及至股权转让交割日是真实、准确和完整的；

　　⑥受让方聘请的中介机构对目标公司的审计、评估、尽职调查等工作已完成，且审计、评估、尽职调查结论令受让方认可；

　　⑧不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律法规、行政程序、判决、裁决、裁定、禁令。

　　在受让方按照本协议约定向转让方账户支付相应股权转让价款后60个工作日内，目标公司应当就本次股权转让和公司章程变更等本次股权转让相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向受让方提供加盖目标公司公章的上述营业执照和备案证明的复印件，以及反映本协议所示本次股权转让完成后股权结构、本次股权转让完成后目标公司董事会、监事会构成的公司章程或章程修正案、股东名册及出资证明书原件，该等出资证明书及股东名册应加盖目标公司公章并经法定代表人签字。各方应在目标公司办理本条所述工商变更登记或备案程序过程中提供必要的配合。

　　目标公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由受让方与转让方于交割日起20日内根据目标公司财务报表共同确认。若前述项下交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月15日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。

　　标的股权对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后股东按照持股比例享有；如发生亏损，则由乙方向目标公司以现金方式分别补足各自交割的目标公司股权比例所对应的亏损金额。

　　本次股权转让交割完成后，目标公司董事会由9名董事组成，其中江苏艾迪药业集团股份有限公司推荐6名，南京公用发展股份有限公司推荐1名，江苏南大科技产业发展集团有限公司推荐1名，陈雷推荐1名。目标公司设董事长1人，根据工作需要可设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　各方同意，本次股权转让交割完成后，目标公司监事会由3名监事组成，其中江苏艾迪药业集团股份有限公司推荐1名，江苏省投资管理有限责任公司推荐1名，由股东会选举产生，1名职工代表监事，由目标公司职工代表大会选举产生，任期为3年，连选可连任。监事会设主席1名，由全体监事选举产生。

　　本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

　　根据中盛评估咨询有限公司出具的《江苏艾迪药业集团股份有限公司拟收购南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字【2026】第0001号），截至2025年10月31日，南大药业股东全部权益的评估价值为58,500.00万元，对应拟收购的22.2324%股东权益的评估价值为13,005.9540万元。参考评估结果并经交易各方协商，本次交易的股权转让价格为13,005.9540万元。

　　南大药业具有“尿激酶原料药-制剂”一体化的业务体系，上市公司自2024年取得南大药业的控制权后双方的协同效应明显，2025年双方共同申报2个2类新药IND并获批，上市公司构建出尿激酶产业价值链的整合业务模式，实现了从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局。本次收购完成后，上市公司将增加对南大药业的控股比例，可进一步加强对南大药业的管理和控制力，有利于提高南大药业的执行效率，降低各业务板块的整体管理、运营成本，为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。

　　标的公司南大药业盈利状况良好，2024年、2025年1-10月分别实现营业收交易后上市公司能够进一步提高在南大药业享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　2024年，公司通过重大资产重组对南大药业的持股比例达到51.1256%，并将南大药业纳入上市公司体系内整体统筹，双方已在技术研发、内控管理、团队融合、采购资源、市场渠道、资金统筹等方面实现良好的协同效应。本次收购南大药业22.2324%的股份，南大药业与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险较小。

　　公司已与本次交易的交易对方南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）、姚繁狄签署《股权转让协议》。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。

　　业务发展的营运资金和研发投入需求，优化公司资本结构，推动公司实现长远发展战略。（未完）