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　　五矿发展(600058):五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明

　　原标题:五矿发展:五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司100%股权、鲁中矿业有限公司100%股权（以下合称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

　　2、本次交易发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。

　　本次交易后，上市公司原有贸易相关资产将整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用。拟置入标的资产长期从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多处采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验。公司已在本次交易预案“重大风险提示”就本次交易后标的资产相关风险进行了充分提示，并将采取措施进行应对。

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

　　（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》之盖章页）