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　　的关联交易，规范管理行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

　　双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

　　中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

　　其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

　　和费用）在300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　赠现金、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

　　出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

　　人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

　　但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

　　审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　买或者认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。

　　公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。

　　时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

　　资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

　　者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。

　　股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

　　要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

　　协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

　　金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理；

　　议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

　　定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

　　（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。